天海防务收购大津重工暗藏玄机

　　停牌半个月的天海防务向市场抛出了一份资产收购方案，但是这项收购董事长刘楠关联资产的计划，副董事长吉春林却投了弃权票，这是为何呢？

　　12月6日，天海防务发布“关于收购江苏大津重工有限公司(下称大津重工)100%股权暨重大关联交易”的公告， 公司拟以现金7.8亿元人民币购买上海佳船企业发展有限公司(下称佳船企业)和深圳市创东方长腾投资企业(有限合伙)(下称创东方长腾)合计持有的大津重工100%的股权。

　　副董事长“弃权”

　　上述公告还显示，由于佳船企业持有天海防务8.95%的股份，为公司的第三大股东，而天海防务董事长刘楠先生为佳船企业的控股股东、实际控制人，所以佳船企业为本次交易的关联法人。由于创东方长腾的股权结构为：深圳市创东方资本管理有限公司(下称创东方资本)77.2026%、上海佳豪企业发展集团有限公司(下称佳豪集团)22.7066%、深圳市创东方投资有限公司0.0908%；其中创东方资本持有天海防务的股东深圳市弘茂盛欣投资企业(有限合伙)(下称弘茂盛欣)99.5325%股份，佳豪集团的实际控制人为刘楠，所以刘楠、创东方长腾、弘茂盛欣为本次交易的关联方，因此本次交易构成重大关联交易。

　　21世纪经济报道记者注意到，在天海防务的公告中，副董事长吉春林对上述收购议案投了弃权票。

　　他的理由是，“公司于2017年11月29日收到了深交所创业板公司管理部关于关联交易的问询函，创业板公司管理部要求公司于2017年12月4日前就问询函做出书面说明。截止12月4日公司已按深交所要求对书面说明材料进行了公告。此次收购大津重工涉及到重大关联交易，近期媒体上也出现了对于此项收购的负面信息。我于2016年4月才开始担任公司董事，对公司与大津重工等相关关联方的关联交易细节完全不清楚，也不知道深交所对此有没有下一步问询函。前期我已通过邮件发给董事会，建议董事会在问询函书面说明材料报送深交所并获得深交所认可后，再择机召开董事会。这样的时机召开董事会我无法做出正确判断，所以投了弃权票。”

　　净利润前后不一

　　大津重工究竟是怎样的一家公司呢？天海防务的收购报告显示，大津重工成立于2012年12月24日，法定代表人是陆文玉。

　　根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏大津重工有限公司审计报告》，大津重工2015年和2016年的营业收入分别为31591.33万元、47059.22万元，净利润分别为-402.11万元、3008.45万元。

　　但是，这个数据与天海防务之前披露的公告可完全不一样。

　　2016年3月26日，天海防务发布的“关于公司2016年日常关联交易计划的公告”中显示，大津重工的财务数据是“截至2015年12月31日财务数据：资产总额27461.25万元，负债总额14948.66万元，所有者权益合计12512.59万元；2015年主营业务收入33133.85万元，营业利润124.15万元，净利润180.09万元。”

　　2017年3月29日，天海防务发布的“关于公司2017年日常关联交易计划的公告”中显示，大津重工的财务数据是截至2016年12月31日财务数据：资产总额98223.29万元，负债总额61733.18万元，所有者权益合计36490.11万元；2016年主营业务收入42374.45万元，营业利润623.47万元，净利润501.24万元。

　　这究竟是为何呢？12月6日上午，21世纪经济报道记者致电天海防务董秘胡毓，他表示上述数据，还需要与财务方面核实一下才能答复。

　　持续盈利能力堪忧

　　除去令人费解的两份财务数据之外，天海防务的盈利能力也令人堪忧。

　　天海防务2015年、2016年年报显示，公司对大津重工的采供金额分别是27889.57万元和50113.78万元。这一次披露的收购报告中也显示，截至公告披露日，天海防务对大津重工的采购金额为22325.66万元。

　　与大津重工2015年、2016年和2017年前三季度的财务数据对比可以看出，大津重工的营业收入主要来自天海防务的关联交易，这样的盈利能力是否具备可持续性呢？

　　对此，胡毓告诉21世纪经济报道记者，公司当初与大津重工发生关联交易，并不是利益输送，“前几年造船行业不景气，很多船厂都不景气，甚至倒闭了。上市公司会承接很多造船订单，如果把这些订单给这些不景气的造船厂，一旦发生造了一半，造船厂倒闭了，那对上市公司的损失可就更大了。”

　　胡毓表示，正是基于风控的考虑，海天防务才把订单给了大津重工去做，“这一次收购它的股权，一是要减少关联交易，二是避免同业竞争，因此大津重工的持续盈利能力是不必担心的。”

　　天海防务的收购报告显示，“佳船企业及其实际控制人刘楠承诺大津重工2018年至2022年实现的经审计的净利润分别为7000万元、9330万元、11956万元、12104万元和12343万元， 如大津重工截至2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于52733万元的情况， 佳船企业及其实际控制人刘楠将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。”

　　值得注意的是，刘楠承诺的这个净利润，并没有写明是不是“扣除非经常性损益”之后的净利润。